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中化国际6月10日晚公告，拟以3.51元/股向关联方蓝星集团发行约6.01亿股，购买南通星辰100%股权，交易作价21.1亿元，发行价较10日收盘价折价超46%。此举旨在注入优质资产、解决同业竞争、提升盈利能力。蓝星集团作出三年业绩承诺，若未达标将补偿。交易尚需股东会审议及上交所、证监会批准。
每经记者｜蔡鼎    每经编辑｜毕陆名    
“两连板”中化国际（SH600500，股价6.55元，市值235亿元）6月10日晚间公告称，公司拟以3.51元/股向关联方中国蓝星（集团）股份有限公司（下称“蓝星集团”）发行约6.01亿股，购买其所持有的南通星辰合成材料有限公司（下称“南通星辰”）100%股权，交易作价21.1亿元。
据公告，上述交易事项已由中化国际于6月10日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易前后，中化股份仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为实控人。蓝星集团取得的股份将锁定36个月。
公告显示，中化国际本次发行股份的价格定为3.51元/股（不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产）。据此计算，将向蓝星集团发行6.01亿股新股。需要指出的是，3.51元/股的价格较中化国际10日收盘价6.55元/股折价了约46.41%。
不过，《每日经济新闻》记者（下称“每经记者”）注意到，就在6月10日交易公告披露前，中化国际股价已在二级市场上收获“两连板”。据东方财富数据，6月9日至10日，中化国际股价在两个交易日内收获连续两个10%的涨停板，两日累计涨幅达21.07%。6月10日，中化国际更是走出缩量“一字板”，全天仅成交2.06亿元，换手率仅0.88%。
如果以公司“两连板”前最后一个交易日（6月8日）的收盘价（5.41元/股）来计算，3.51元/股的发行价仍折价35.12%。
对于本次交易的目的，中化国际称，一是注入集团优质资产，完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，充分发挥规模优势及协同效应；二是解决同业竞争，履行中国中化关于避免与上市公司同业竞争的承诺；三是提升上市公司盈利能力，实现公司股东价值最大化。
公告显示，标的南通星辰成立于2000年8月21日，注册资本8亿元，法定代表人为陈铭铸。标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚A，以及PPE（聚苯醚）、PBT（聚对苯二甲酸丁二酯）及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售。
草案披露的审计数据显示，南通星辰2024年和2025年营收分别为44.07亿元和47.57亿元；归母净利润分别为3873.35万元和2.56亿元。
以2025年12月31日为评估基准日，南通星辰母公司账面净资产为14.51亿元，评估值21.1亿元，增值率为45.43%（合并口径增值率为42.81%）。
每经记者注意到，交易对手方蓝星集团作出了为期三年的业绩承诺（若2026年内实施完毕，则为2026年—2028年）。目标公司在这三年的承诺净利润分别不低于3.45亿元、3.67亿元和3.88亿元。若交易延后，2029年承诺净利润为3.41亿元。若业绩未达标，蓝星集团将优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补足。同时在业绩承诺期届满后，还将进行资产减值测试并安排了相应的减值补偿机制。
除了尚需中化国际股东会审议通过外，本次交易尚需上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复。
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